董事需知：香港公司董事的責任與義務

作為一家香港公司的董事，除了需要為公司的利益做出決策，更重要是需要了解其中的責任以及理解自己職責的範圍。本文旨在通過清晰解釋董事的責任以及對合規的說明，幫助你保護自己和公司，避免犯上不可逆轉的錯誤。

董事的職責是什麼？

董事的主要任務是管理公司，並確保公司的利益能夠惠及所有股東。他們的職責大致可分為兩大類：

1. 受信責任 (Fiduciary Duties)：董事必須以公司最大利益為前提，誠信行事。

2. 謹慎責任與技能 (Duties of Care and Skill)：董事需要以適當的知識、謹慎和專業態度履行職務。

理解這些責任可以確保董事做出明智的決策，同時保護自己免受法律責任的影響。

董事的主要責任

以下是董事責任的關鍵領域：

1. 誠信行事（Acting in Good Faith）

董事必須誠實行事，並將公司的利益置於個人或部分股東利益之上。例如，一位董事可能會被誘惑去支持對自己朋友或家人有利的決策，但他們必須始終考慮公司的整體最佳利益。

2. 正當使用權力（Using Powers for the Right Reasons）

董事擁有對公司方向的巨大影響力，但這些權力必須用於合法目的。如果濫用權力來謀取個人利益，將會面臨法律後果。例如，若董事推動一項僅對自己有利的交易，他們將被追究濫用職權的責任。

3. 不可轉嫁責任（Not Delegating Responsibilities）

當董事感到工作負擔時，可能會傾向於將部分職責委託給他人。然而，除非公司規則或具體決議允許，董事必須保留責任。即使委派了工作，董事仍需確保自己已審查決策並運用自己的判斷。

4. 謹慎、技能和勤勉（Care, Skill, and Diligence）

董事必須在其職責中表現出必要的謹慎和勤勉，這意味著必須了解公司的運營和財務狀況。例如，《公司條例》(第 622 章，第 465 條) 明確規定，董事應以一個合理謹慎的人所應具備的謹慎、技能和勤勉執行其職責。無知不能作為疏忽職責的藉口。

5. 避免利益衝突（Avoiding Conflicts of Interest）

董事的核心責任之一是避免利益衝突。如果個人利益與公司利益發生衝突，必須公開披露。如果未能這樣做，可能會帶來嚴重的法律後果。例如，若董事有意從公司決策中獲取個人利益，他們必須向董事會披露該衝突，並回避決策。

6. 正確處理交易（Handling Transactions Properly）

如果董事在交易中有個人利益，則必須遵循特定的法律程序，才能繼續進行交易。這包括確保完全透明，在某些情況下，還需要獲得其他董事或股東的批准。

7. 不濫用職權（Not Exploiting Their Position）

董事處於一個值得信任的位置，這種權力不得被濫用。例如，利用內部消息謀取個人利益是嚴重的違法行為。董事不應以犧牲公司利益為代價，利用其職位為個人謀利。

8. 不濫用公司財產（Not Misusing Company Property）

董事不得在未經授權的情況下，將公司資產（包括財務資產或專有信息）用於個人目的。濫用公司資產可能導致紀律處分或法律後果。

9. 拒絕未經授權的個人利益（Refusing Unauthorized Personal Benefits）

接受與董事職責相關的未經授權的禮物或利益，可能使董事陷入不利局面。除非公司授權，否則董事應拒絕這類邀約，以避免偏見或貪腐的嫌疑。

10. 遵守公司規章（Following Company Rules）

董事必須在公司章程和公司通過的任何決議框架內運作。這意味著即使個人判斷可能有所不同，也必須遵守公司規章。

11. 保持正確的會計記錄（Keeping Proper Accounting Records）

作為其責任的一部分，董事必須確保公司保持準確且最新的財務記錄。糟糕的財務管理或不準確的報告可能導致處罰，並損害利益相關者的信任。

為什麼合規很重要？

未能履行這些責任可能會帶來法律行動、罰款，甚至被禁止擔任董事的後果。不僅如此，董事未能遵守其義務，還可能損害公司的聲譽，並削弱股東、員工和客戶的信任。重要的是，這些義務不應僅僅視為檢查清單。每一位董事所面臨的情況都是獨特的，在不明確的情況下，應尋求法律建議。

真實情境案例

案例 1：越界的董事

假設某董事（有意或無意）使用公司的資金投資於朋友的企業。儘管該董事認為這將有利於兩家公司，但他們沒有披露自己在交易中的個人利益。當投資未能取得回報時，股東對該董事提起訴訟，指控其濫用公司資源謀取私利。這說明了透明度和遵守責任的重要性。

案例 2：利益衝突的案例

假設某董事推動了一份與自己家庭成員擁有的公司簽訂的合同，卻沒有披露這一關聯。當合同條件對公司不利時，這一未披露的衝突成為法律問題，導致董事被免職，並損害了公司的聲譽。

董事的角色與未來發展

成為一名公司董事是一項重要的責任，但它也提供了一個機會，讓你參與公司未來的發展。通過理解並遵守關鍵規則和指南，董事不僅能夠履行其法律義務，還能對公司產生積極影響。請記住，這些責任不僅僅是為了避免法律問題，它們更是為了以道德和透明的方式促進公司的成功。

董事職責雖然複雜，你卻不必獨自面對。如果你對自己的責任感到不確定，或需要指導，Benchmark 百茂企業顧問有限公司可以幫助你。我們提供專業的公司秘書 (company secretarial, com sec) 服務，確保你遵守責任並了解可能的風險。立即聯繫我們，讓你的董事角色更順利、更無壓力！